Informator Izby Adwokackiej w Warszawie

25 marca br. w ramach projektu Otwartych Posiedzeń Katedry Prawa Handlowego WPiA UW oraz Sekcji Prawa Gospodarczego i Handlowego ORA Warszawa odbyło się spotkanie, w którym wzięli udział adwokaci naszej Izby, w tym dwóch członków ORA: Katarzyna Bilewska oraz Kamil Szmid.

Prelekcje wygłosił SSN Krzysztof Strzelczyk, który przedstawił zagadnienie związane z powództwem z art. 266 KSH. Sędzia przedstawił poglądy na charakter prawny powództwa, by potem przejść do zagadnienia rodzaju współuczestnictwa po stronie powodowej i pozwanej oraz trudności orzeczniczych, a także wpływu przyjętej koncepcji współuczestnictwa na skutki procesowe i materialno-prawne. Omówił kwestie przyczyn wyłączenia oraz tego czy przyczyny te mogą czy też muszą występować łącznie w przypadku współpozwanych. 

W dalszej części przedstawił kwestie sytuacji prawnej osób „znoszących” powództwo, tj. tzw. wspólników neutralnych, którzy formalnie występują po stronie pozwanej. Następnie omówił kwestię szczególnego rodzaju zabezpieczenia z art. 268 KSH i relacji tej regulacji do regulacji procesowej z art. 740 KPC, a także skutków przyjętej koncepcji na proces. Przedstawiono także relację powództwa do innych typów powództw, tj. powództwa o rozwiązanie spółki oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenie wspólników oraz actio pro socio. 

Sędzia przedstawił swój pogląd na sposób wyceny rynkowej wartości udziałów. Spotkanie było okazję do wymiany poglądów, a szczególnie zarysowała się różnica pomiędzy podejście stricte materialno-prawnym a procesowym. Uczestnicy mogli być świadkiem niezwykłej dyskusji, w której wzięli m.in. udział prof. dr hab. Krzysztof Pietrzykowski, prof. dr hab. Katarzyna Bilewska, dr hab. Konrad Osajda, dr hab. Piotr Rylski, dr hab. Artur Nowacki oraz przedstawiciele Sekcji Prawa Gospodarczego i Handlowego przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie. 

Dyskutanci żywo zastanawiali się nad kwestią prawidłowej redakcji petitum pozwu z art. 266 KPC mając na uwadze przedstawione przez Sędziego koncepcję oraz ryzyka procesowe z tym związane. Dyskusję wzbudziła kwestia wyceny wartości udziałów w przypadku konfliktu w spółce i braku rynku wtórnego lub też w przypadku start-upów. Wreszcie arcyciekawe wywody z zakresu prawa procesowego doprowadziły ostatecznie do konkluzji, iż prawidłowa wykładnia powinna jednak zakładać, aby tylko jeden ze wspólników mógł być pozwany, albowiem inne rozwiązanie nastręcza zbyt wiele trudności interpretacyjnych i potencjalnych negatywnych skutków procesowych. Niemniej kwestia ta była jeszcze żywo dyskutowana w kuluarach, z uwagi na ryzyko powstanie sytuacji łącznego oportunistycznego zachowania ze strony dwóch lub więcej wspólników, którzy mogą w ten sposób paraliżować funkcjonowanie spółki. Ponadto został wyrażony także pogląd o konieczność zmiany art. 266 KSH, tak aby było to postępowanie nieprocesowe. To arcyciekawe spotkanie było tylko dowodem jak konieczna jest współpraca środowiska naukowego oraz praktyków dla wypracowania optymalnych rozwiązań legislacyjnych, a także aby teoria prawa nie pozostawała w sprzeczności z praktyką jego stosowania.